Naturgy arranca su ‘auto-opa’ por más de 2.300 millones tras el ‘ok’ definitivo de la CNMV

Naturgy aranca la reordenación histórica de su accionariado. La principal gasista española y tercera mayor eléctrica ultima el lanzamiento efectivo de una ‘auto-opa’ para comprar algo más de un 9% de su capital en manos de sus actuales accionistas tras recibir la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La compañía lanzará una oferta de recompra a un precio de 26,5 euros por acción, lo que implicará un desembolso total de más de 2.300 millones de euros.

Naturgy ha introducido algunos cambios en la formulación de la operación para obtener el 'ok' definitivo de la CNMV. La compañía subraya que se trata de cambios menores para ajustar por completo la operación a la legislación. El supervisor considera que puede autorizar la operación al entender "ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado”, pero reconoce que las “últimas modificaciones” de la propuesta de la compañía fueron registradas la semana pasada, con fecha 19 de mayo de 2025".

Naturgy presentó a la CNMV la solicitud de autorización al regulador a su oferta de adquisición voluntaria y parcial, cuya financiación por 2.332 millones de euros estará avalada por CaixaBank, BBVA, BNP Paribas y Société Générale. En concreto, la oferta se dirige a un máximo de 88 millones de sus propias acciones, representativas de un 9,08% de su capital social (el objetivo es llevar la autocartera hasta el máximo legal del 10%, sumando las acciones propias ya en manos de la compañía), con una contraprestación de 26,50 euros por título.

El supervisor bursátil ha anticipado que el plazo de aceptación de la oferta será de 15 días naturales a partir del día hábil bursátil siguiente a la publicación del primer anuncio con los datos esenciales de la oferta (que en principio se realizará este jueves) y finalizará también en día hábil bursátil. La compañía energética apuntócuando anunció la operación que preveía la culminación del proceso de recompra de acciones el próximo mes de julio.

Grandes accionistas reducen su peso

Naturgy presentó en marzo los compromisos de aceptación de la oferta suscritos por sus grandes accionistas. Los cuatro mayores accionistas se han comprometido a aceptar la oferta con la totalidad de sus acciones, que suman el 84,97% del capital de Naturgy. Como consecuencia de dichos acuerdos, la oferta recibirá aceptaciones por un número de superior al límite máximo indicado de 88 millones de acciones -9,08% del capital-, y, por tanto, se aplicará la regla de distribución y prorrateo prevista legalmente para dar también a los accionistas minoritarios.

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La operación contó con el apoyo unánime de Criteria, brazo inversor de la Fundación la Caixa, con el 26,7%; de CVC y Corporación Financiera Alba, con un 20,7%; GIP/BlackRock, con un 20,6%; y el fondo australiano IFM, con 16,9%. Todos reducirán sus participaciones aproximadamente un 9% en relación a su peso actual.

Naturgy había puesto como condiciones para seguir adelante con la ‘auto-opa’ que los cuatro grandes accionistas mostrarán su disposición a ceder parte de sus participaciones en la operación o alternativamente que, si no acudían todos los grandes socios, el consejo de istración determinara que el nivel de aceptación de los accionistas significativas fuera suficiente para cumplir el objetivo de elevar el capital que cotiza en bolsa. Con la primera condición cumplida, la operación siguió adelante hasta la aprobación ahora de la CNMV

La compañía lanzará ‘auto-opa’ voluntaria con el objetivo de elevar la autocartera hasta el 10% de su capital, el máximo que permite la regulación actual, y posteriormente colocarlo de manera progresiva en el mercado para elevar las acciones en bolsa. Según el folleto de la operación, el grupo se da hasta 2027 para volver a vender estas acciones.

La compañía busca poner fin así al estrangulamiento que sufre su cotización por el bajísimo ‘free float’ del grupo (sólo de un 11% del capital, lo que le ha castigado en bolsa y le ha expulsado de los índices internacionales de referencia). El objetivo es superar claramente la cota del 15% cotizando libremente en bolsa para poder volver a los índices MSCI. En un primer momento, y contando que acudan a la oferta accionistas minoritarios, el capital flotante del grupo caer.a Sin embargo, ndependientemente del número de acciones que acepten la oferta, al final de la misma, la compañía indica que mantendría un capital flotante mínimo del 6,73%.

"La sociedad considera que este nivel de capital flotante mínimo debería permitir una liquidez y frecuencia de negociación adecuada para el mantenimiento de sus acciones en bolsa y no prevé llevar a cabo ninguna medida para el mantenimiento de las acciones de la sociedad en bolsa más allá de la intención de proceder a la colocación por la sociedad de las acciones en autocartera para incrementar el capital flotante, en los términos indicados anteriormente", añade.

En paralelo, Naturgy da por enterrado el antiguo plan para segregarse en dos sociedades. El grupo subraya en su folleto que "no tiene previsto realizar ninguna reestructuración societaria de cualquier naturaleza" y que "no tiene previsto adoptar ni ha adoptado ninguna decisión relativa a la implementación del denominado Proyecto Géminis", que anunció en febrero de 2022 para escindir en dos la compañía -una parte con el negocio regulado y otra con el liberalizado-, pero que quedó definitivamente paralizado.